Cơ cấu tổ chức quản lý trong công ty cổ phần

Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp. Do số lượng cổ đông có thể rất lớn. Và nhiều người không hề quen biết nhau. Hơn nữa còn có sự phân hóa thành các nhóm cổ đông phân hóa về lợi ích. Thế nên, việc tổ chức, quản lý và điều hành công ty cổ phần rất quan trọng. Cơ cấu tổ chức quản lý trong công ty cổ phần như thế nào? Sau đây, Taxkey sẽ cung cấp cho khách hàng những thông tin cơ bản về cơ cấu tổ chức trong loại hình doanh nghiệp này. 

1. Tìm hiểu về công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Các thành viên trong công ty cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Mỗi cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty. Số lượng cổ đông ít nhất là 3 người trở lên. Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty cổ phần là số cổ phần đã được đăng ký mua. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

>>>Xem thêm: Khái niệm và đặc điểm công ty cổ phần

2. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần được tổ chức như sau: 

– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Sau đây, Taxkey sẽ giới thiệu cho khách hàng về từng cơ quan trong cơ cấu tổ chức quản lý trong công ty cổ phần.

2.1. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông: 

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.
• Thông qua định hướng phát triển của công ty
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán. Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.
• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

♠ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Mỗi lần phải kéo dài trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. 

Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.

Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

2.2. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty. Có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. Để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị, phải đáp ứng các điều kiện nhất định. 

♠ Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định. Quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó. Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác. Quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó. 
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty. Quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện. Và quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác. 
• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại. Quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

Ngoài ra còn có:

• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
• Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng.
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
• Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
• Kiến nghị mức cổ tức được trả. Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty.
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

♠ Chủ tịch Hội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.
• Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp. Triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.
• Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị.
• Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị.
• Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị.
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

♠ Cuộc họp Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

2.3. Giám đốc, Tổng giám đốc 

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm. Có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

♠ Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc, Tổng giám đốc

• Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị.
• Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị.
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty. Trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
• Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty. Kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Tuyển dụng lao động.
• Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

2.4. Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

♠ Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ cơ bản sau: Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; Tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính; Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty;…

3. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể là một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật được quy định rõ trong Điều lệ công ty. 

Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật: Phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.